Met alle beroemde schilderijen van naakte meisjes die er zijn, heb je je ooit afgevraagd hoeveel kunstenaars er geluk mee hebben gehad? Als je het Penthouse vraagt, is het antwoord: allemaal. Hier zijn vier gelukkige schilders die hun best doen om het volgende meesterwerk te maken, maar de modellen werken harder om ze hard te krijgen.
Jay (Snakes) is aan het landschapsschilderen als de schattige blonde Sladyen (Skaya) hem vraagt of hij wel eens vrouwen schildert, terwijl ze haar rondingen laat zien. Al snel staat ze topless in zijn appartement en schildert hij die rondingen. Maar wat ze echt wil, is dat hij die rondingen aanraakt.
Stacy (Cruz) komt aan in het appartement van Yanick (Shaft) voor haar modelleersessie. Ze beweegt nogal voor een professioneel model, maar dat komt omdat deze halfnaakte nimf opgewonden raakt terwijl ze wordt bestudeerd door de kunstenaar! Nu hoopt ze dat hij haar natte kutje beter zal bestuderen.
Tommy (Gold) is een standbeeld aan het schilderen als de avontuurlijke Sara (Diamante) zich voorstelt en aanbiedt om model voor hem te staan. Het is een aanbod dat de meeste kunstenaars niet kunnen weigeren en dus gaan ze naar zijn studio, maar als ze poseert is het duidelijk dat ze op zoek is naar meer dan alleen vereeuwiging op doek.
Candie (Luciani) vraagt aan Jay (Snakes) wat hij schildert. Hij zoekt iets interessants, iets moois om te schilderen. Candi past en wil wel. Sterker nog, ze is meer dan interessant en mooi, dit ondeugende model is nog geil ook.
